| 名称 | 上海道纳企业管理有限公司（Daona） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H9K7X2Q |
| 注册地 | 上海市青浦区华徐公路 605 号西虹桥德必易园 A 座 206 室 |
| 成立时间 | 2023 年 |
| 注册资本 | 人民币 1,000 万元 |
| 主营 | 投行财务顾问、股权投资顾问、企业管理咨询、软件即服务平台 |
道纳是一家以跨境资本运作与产业落地为主线的投行顾问机构。区别于单纯的信息中介，我们同时具备三项能力：资产端的识别、尽职调查与估值建模；跨境架构的设计与合规路径规划；以及境外实体的实际运营与交付。
我们对香港首次公开发行的中介结构有完整的实操认知。两项关键筛选口径：
此外，完整的中介配置为十二类角色，除券商、会计师、律师外，还包括保荐人法律顾问、注册地法律顾问、业务所在国法律顾问、行业顾问、内部控制顾问、股份过户登记处、合规顾问等。中介清单不完整会同时导致预算与时间表低估。
针对事项二，我们已完成香港与新加坡持牌机构的第一轮筛选，形成了可承接机构与持牌范围不覆盖机构的区分清单。
该轮工作中的一项发现可供参考：市场上被广泛认为可提供牌照托管的若干国际机构，其在香港与新加坡的持牌主体实际仅覆盖信托与公司服务或基金行政，并不持有香港第 9 类资产管理牌照或新加坡资本市场服务牌照。若按通行认知直接接触，会在首轮沟通中发现结构不成立。
我们同时整理了三条可比选的落地路径，各自对应不同的成本、周期与投资决策权归属安排。
道纳持续开展 A 股与港股上市公司的深度研判，方法论为"事实卷 + 方案卷"两卷本结构：事实卷还原企业的经营与财务演进，方案卷输出痛点诊断与合作路径。研判成果已在多家上市公司形成实质接触与推进。
这项能力的意义：对事项一，意味着我们能在中介进场前对企业的上市可行性形成独立判断；对事项二，意味着基石投资的标的判断不必依赖保荐人的一面之词。
除市场化筛选外，道纳已与一家香港持牌机构就本类架构完成首轮实质谈判。以下说明这一关系的性质与进展。
道纳在其中的角色是资金方一侧的顾问与居间方，而非该机构的销售代表。我们的工作是替资金方取得报价、识别结构问题并设计修正方案，而不是为某一家机构完成推介。
首轮面谈已完成并达成初步共识，截至目前双方未签署任何文件，商务条款仍在谈判中。我们不将谈判进度等同于落地能力，也不会在核验完成前对费率、周期或基石获取能力作出承诺。
谈判过程中，我们发现对方初始方案在持牌主体结构与投资决策权安排两处存在不足，已完成相应的合规架构修正设计。
为避免单一来源报价成为谈判基准，我们正同步向另外两家持牌机构询价。最终推荐将以监管登记册的核验结果与平行报价的比较为准，而非以谈判进度为准。这一安排的目的是确保资金方拿到的是市场价格，而不是第一个报价。
这意味着不必从零开始询价，也不必自行摸索监管边界。机构名称、报价明细与谈判进展，可在双方签署合作协议后提供。
| # | 事项 | 说明 |
|---|---|---|
| 1 | 中介组盘 | 按十二类角色配置完整中介团队，而非仅券商、会计师、律师三类 |
| 2 | 机构筛选 | 按 2.1 的口径筛选，确保保荐人具备保荐资质、申报会计师具备公众利益实体核数师注册 |
| 3 | 可行性预判 | 在中介进场前完成上市路径与时间表的独立判断 |
| 4 | 谈判与费用管理 | 协助切分"死费用"与成功费 —— 无论上市成败均需支付的部分占比不低，这是与中介谈判的核心条款 |
| 5 | 全程项目管理 | 递表前的进度协调与文件管理 |
以下三项在实务中容易被低估，提前处理的成本远低于后续返工。
一、收入确认方式决定上市测试路径。大宗商品贸易企业在港股属于审核关注度较高的类别。若企业在交易中实质承担存货与价格风险，可按总额确认收入；若实质为代理撮合，则须按净额确认 —— 营业额口径可能发生数量级变化，市值与收入测试的适用路径随之改变。建议在选定中介之前先取得一份预判性意见，此环节可付费，成本很低。
二、中国证监会备案的适用判断。《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》自 2023 年 3 月 31 日施行。即使发行人注册于境外、业务在海外，只要触发"间接境外上市"的认定标准，仍须向中国证监会备案。认定取决于境内资产与收入占比、经营管理团队构成与主要经营场所等因素。这一判断应在递表规划的最前端完成。
三、重组时点影响往绩期连续性。首次公开发行要求往绩记录期内业务连续、控制权稳定。并表方案若被认定为同一控制下企业合并，会计上需追溯调整；若为非同一控制，重组时点可能切断往绩连续性。并表方案的定型时间直接决定实际递表窗口。
事项一设想的模式为"中介机构产生介绍佣金，多方共同分配"。就香港市场的执业规则，有三点情况供参考：
我们的建议：由发行人直接与顾问方签署财务顾问协议，收取顾问费加成功费。付款方是企业而非中介机构，结构清晰、可持续，且金额空间明显更大。若仍需保留与中介机构的分成安排，建议先由香港执业律师就具体结构出具意见，再行确定分配方式。
这一点我们希望在合作初期就说清楚，而不是在推进过程中让各方发现。
我们理解核心诉求是"在合规前提下，用最短路径获得可执行的投资载体"。围绕这一目标，道纳可提供两个层次的支持。
| # | 事项 | 说明 |
|---|---|---|
| 1 | 持牌机构对接 | 基于已完成的筛选清单，直接对接符合条件的机构，避免在不适格对象上消耗时间 |
| 2 | 路径比选 | 三条落地路径的成本、周期与决策权归属对比，协助确定方向 |
| 3 | 材料准备 | 持牌机构标准材料清单的梳理与预备，压缩审查周期 |
| 4 | 谈判支持 | 费用结构、决策权安排、未来牌照迁移条款的谈判协助 |
这一层是我们认为更具长期价值的部分。
基金的策略是港股首次公开发行的基石与锚定投资，而道纳自身持有处于上市筹备阶段的港股项目管线，并在其中承担财务顾问与中介组盘角色。这意味着协同不限于"道纳帮助搭建载体"，而可以形成双向结构：
对于一个新设立的投资载体而言，前两至三单的可验证记录是进入主流基石名单的前提。通过已有中介关系的项目切入，比在公开市场逐单争取席位效率更高。
具体项目名称、所处阶段与中介方信息，可在双方签署保密协议后提供。
两项事项若同时推进，有一项监管要求需要提前确认。
香港联合交易所要求基石投资者独立于上市申请人、其关连人士及各自的联系人，且不得在上市申请人中拥有董事会席位。相关指引同时明确禁止若干安排，包括约定将首次公开发行募集资金投入由该基石投资者管理的基金。
因此：若事项一的发行人与事项二的基金之间存在同一实际控制人、同一批出资人或协议安排，该基金不得担任该发行人的基石投资者。
这不构成障碍，只需在推进前确认双方关系并留痕说明独立性。若确有关联，两条线应完全隔离操作；若无关联，可在合规前提下形成协同。提前确认的成本为零，事后发现的代价则是上市申请受阻。
以下为方向性设想，具体形式与商务条款以双方进一步沟通为准。
我们倾向于分阶段推进而非一次性锁定。第一阶段的规模有限，但足以让各方在实际协作中验证配合度，这比在未合作前谈判长期条款更有效率。
以下问题来自道纳的业务视角，目的是判断如何配置资源、以及以何种方式介入对各方最有利。
三点说明，供判断是否契合。